会社の憲法って把握されてます? |事業承継センター「メルマガ」第32号

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発行日 :2013年1月22日

いつもありがとうございます。事業承継センターメルマガ編集局です。
先日、弊社が担当させて頂きました「社長退任セレモニー」がありました。
歴史あるホテルで執り行われ、まるで結婚披露宴かと思うようなセレモニーでした。

冠婚葬祭とは、人が生まれてから亡くなり、その後に行われるものまで含めた家族的
催し物全般を指す言葉だそうです。

「冠」とは昔の元服、いまでは成人式のことを指すのですね。
「婚」は結婚式
「葬」はお葬式
「祭」は亡くなった後の、法事やお盆などということです。

しかしこの内、「葬」と「祭」は、当の本人は出席できないですよね。
やはり「婚」の後は、もう死ぬまで何もないというはさみしいものです。

人生の大半の時間を占める仕事の最後も、しっかりと儀式とすることで、ひとつの
区切りがつくものだと感じました。

そういえば昨年義理の父が定年退職した時、親戚を集めて、ささやかならがお祝いを
いたしました。
やはりみんなの記憶に残るとともに、父親が働いていてくれたからこそ、自分たちが
ここまで成長できたのだと感じた時でもありました。

サラリーマンですらそうなのですから、会社の礎を築いてきた社長ともなれば、社を
上げて、ご来賓をお招きしてお祝いをするという機会はとても良いことではないで
しょうか?

残された社員も、今までの感謝をするとともに、新たな気持で士気を高めて、新しい
経営者のもとでの仕事に取り組んでいけるものと思います。

みなさんの会社でも是非検討してみてください。

さて、長くなりましたが、本日の特集は、事業承継の際に必ず確認することになる
会社の憲法のお話を、事業承継センターの副社長、金子よりお話させて頂きます。

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今週の特集
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定款というものは会社の憲法にあたりますが、設立以来ずっと変えていないという
企業も結構多く、最初に作ったまま(これを「原始定款」といいます)放置されて
いるのをたまに見ます。

中でもごくごくまれに、発起人が7人いる定款も見ますが、これは平成2年の商法
改正の前に設立された会社だな、とすぐにわかります。
あと、多いのは平成17年に商法から会社法へ以降した後も、以前の商法のままの
規定になっている会社、これはかなり見受けられます。

我々が生活する上で憲法を意識しないのと同じように、会社を経営する上で定款を
意識しないのは、当たり前といえば当たり前かもしれません。
しかし、この定款はいざ法律的な争い、法的手続き、契約などが生じた場合に、
非常に重要になりますので、常に見直していく必要があります。

それでは、具体的に定款の規定の流れに沿って、事業承継を確実かつスムーズに行う
ために、どう変更していけばよいかを解説します。

まず、第1章 総則という見出しになります。
ここで重要になるのは「機関構成」です。
取締役が3名未満であれば、取締役会ははじめから設置できませんが、3名以上だと
「取締役会を設置する」と当たり前にようにしているではないでしょうか?

こんなケースがありました。

創業オーナーとその息子が大株主であり、取締役に2人ともなっていました。
そして現社長は元従業員であり、株式はほとんど持っていません。
いわば雇われ社長。
そしてもちろん社長なので代表取締役です。

この3人で取締役会を構成していますから、決まるものも決まらないわけです。
何か決議をとろうとすると、取締役会を開催して説明して、根掘り葉掘り聞かれて、
あげくの果てに理不尽な理由をつけられて、却下されたり、それはもう経営なんて
できたもんではありません。

こんなことが生じないように、取締役は最低限の人数で運営するというのがお勧め
です。

しかし、従業員の中から優秀で右腕になってくれる人や、親族がたくさん入社して
いる場合にポストを与える必要もあるかと思います。
すると取締役が増えていきそうですが、そういう場合はどうするのか?

それは次週にお話させて頂きます。

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事業承継センターからのお知らせ
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▼来年度の後継者塾のご案内
事業承継センターでは、来年度以下の後継者塾を企画しております。
厳しく鍛える事業承継センターの後継者塾、来期はさらにパワーアップしてお届け
予定です。
ご参加いただける人数には限りがあります。是非、お早めにご予約いただければと
思います。

1)事業承継センター株式会社 後継者塾オリジナルコース 5月開講
2)事業承継センター株式会社 後継者塾アドバンスコース <OB向け>
3)高千穂大学経営学部 事業承継コース 後継者育成
4)九州経営サポートセンター 後継者塾 福岡校・熊本校 4月開講
5)東京 調布市役所 後継者セミナー
6)多摩信用金庫 ネクストリーダープロジェクト 第6期
7)東京商工会議所 若手経営者セミナー 等

▼次回後継者塾のお知らせ
いよいよ、後継者塾も次回で最後ですね。
次回は「法務・リスク管理」で、その後は修了式です。

後継者塾日時 : 2月9日(土) 14:30〜17:30
場所はいつもの通り、ちよだプラットフォームスクウェアです。

次回は最終回ですので、ちよだプラットフォームの1階カフェテラスにて盛大に
打ち上げをおこないます。
なかなか終了後の飲み会に参加できない方も、次回の最終回は是非にもりあがり
ましょう!

▼次回後継者塾までの宿題
次回までの宿題は「自社の業務フローを描く」です。

今回の宿題は大変かと思いますが、事前に配布されたフロー図を参考に、是非
ご自身の会社の全体のフローを書いてみてください。

細かい個々の作業レベルよりも、経営者として部門間の業務のフローを意識し
ながら、全体の流れを描いてみてください。
作成する過程できっといくつかの気付きが得られると思います。

▼次回後継者塾の課題図書
下町ロケット
http://www.jigyousyoukei.co.jp/2012/04/15/938/

最後はさくっと簡単に、中小企業に夢のある物語で締めくくりたいと思います。
気軽に読んでみてください。

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応援しております。ご興味のある方に是非「メールマガジン」を
ご紹介ください。
また、メルマガで取り上げて欲しい話題などありましたら、お気軽に
ご連絡下さい。

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