船頭多くしてなんでしたっけ? |事業承継センター「メルマガ」第33号

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発行日 :2013年1月29日

いつもありがとうございます。事業承継センターメルマガ編集局です。

本日、1月29日は、日本の第一次南極予備観測隊が南極のオングル島に上陸して、
昭和基地と命名した日なんだそうですね。1957年のことです。

以前に私の友人が「砕氷船しらせ」で南極へ向かっていることをお伝えしましたが、
今はどの辺りなんでしょうね。
砕氷船ですので、氷を砕きながら、山のようにして突き進んでいるのでしょうか?
船に山、船頭さんはどうしているのでしょうか?

そして、昭和基地には無事にたどり着いたのでしょうか?

さて、そんな話はさておき、今週は前回に引き続き、会社の憲法である定款に関する
お話を、事業承継センター副社長の金子よりさせて頂きます。

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今週の特集
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前回、取締役は最低限の人数で運営するというのがお勧めですという話をしました。

しかし、従業員の中から優秀で右腕になってくれる人や、親族がたくさん入社して
いる場合などで取締役が増えていきそう場合にどうすればよいのかという疑問が生じ
ました。

今回は、その続きをお話させて頂きます。

もし、従業員の中から優秀で右腕になってくれる人や、親族がたくさん入社している
場合に、ポストを与えるために取締役になってもらっているのだったら、その人たち
には執行役員なってもらいましょう。

従業員として雇用保険等に加入してあげたり、退職金規程を作って優遇してあげた方が
よっぽど感謝されます。

それに、重要事項は取締役会の過半数で決するという建前上、株主総会と違って、一人
1票で決するわけですから、場合によってはクーデターが起きて2:1で代表取締役の
地位も下ろされる可能性が常につきまとうわけです。

なので、取締役は最低限の人数で運営する。
取締役会は、非設置の会社にしておくことが望ましいのです。

会社経営が良好だったり、代表取締役との人間関係がうまくいっている時には全く問題
ありませんが、おかしくなってから、取締役会設置から取締役会非設置にするという
のはそれなりに大変なものです。
株主総会で否決されたりしますし、上記のような大株主が創業オーナーである場合は、
なおさらです。

ちなみに、私はとあるベンチャー企業で取締役が3名しかいない会社の取締役に就任
していましたが、内紛が勃発し、もう一人の取締役と一緒に辞任することにしたんです。
しかし、取締役会設置会社だったために辞めた後でも権利と義務を負うことになって
しまいました。
早く取締役非設置会社にしてほしい、と要望してものらりくらりと逃げられてしまった
のです
これってヒドイと思いませんか? 新たに取締役を見つけてくれるまでは辞任登記も
受け付けてもらえないんですよ!

それに、取締役会がなくなれば監査役あるいは会計参与を置く必要がないというのも
ありがたいことです。

これも、実際は機能していないケースがほとんどでしょうが、いつぞやのオリンパス
でも取締役の業務執行の監視を怠ったということで数十億円の損害賠償をされたことが
大きく報道されました。

このように監査役の責任はものすごく近年重くなってきています。
そのため、名義だけでもいいから引き受けてくれるという危篤な人はだんだん少なく
なってきていますから、そもそも最初から置く必要がなければ、それに越したことは
ないわけです。

どうしても、取締役を3名以上置きたかったら、置くのは構いませんが、その時には
員数に制限を設けて、例えば「当会社の取締役は,1名以上5名以下とする」という
文言を入れましょう。
決して「当会社の取締役は,1名以上とする」というように上限を不明確にするのは
やめましょう。
大株主が実質的な経営執行を行おうとする場合に、取締役を多数送りこまれる可能性を
残してしまうからです。

ですから、取締役、監査役という地位はそう簡単に従業員に渡して良いはずがないの
です。
ましてや、対立するような兄弟や親戚ならなおさらです。
なるべく最少人員で会社経営を舵取りする、これが原理原則です。

『船頭多くして船山に登る』

みなさんも、よく考えてみてください。

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事業承継センターからのお知らせ
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▼来年度の後継者塾のご案内
事業承継センターでは、来年度以下の後継者塾を企画しております。
厳しく鍛える事業承継センターの後継者塾、来期はさらにパワーアップしてお届け
予定です。
ご参加いただける人数には限りがあります。是非、お早めにご予約いただければと
思います。

1)事業承継センター株式会社 後継者塾オリジナルコース 5月開講
2)事業承継センター株式会社 後継者塾アドバンスコース <OB向け>
3)高千穂大学経営学部 事業承継コース 後継者育成
4)九州経営サポートセンター 後継者塾 福岡校・熊本校 4月開講
5)東京 調布市役所 後継者セミナー
6)多摩信用金庫 ネクストリーダープロジェクト 第6期
7)東京商工会議所 若手経営者セミナー 等

▼次回後継者塾のお知らせ
いよいよ、後継者塾も次回で最後ですね。
次回は「法務・リスク管理」で、その後は修了式です。

後継者塾日時 : 2月9日(土) 14:30〜17:30
場所はいつもの通り、ちよだプラットフォームスクウェアです。

次回は最終回ですので、ちよだプラットフォームの1階カフェテラスにて盛大に
打ち上げをおこないます。
なかなか終了後の飲み会に参加できない方も、次回の最終回は是非にもりあがり
ましょう!

▼次回後継者塾までの宿題
次回までの宿題は「自社の業務フローを描く」です。

今回の宿題は大変かと思いますが、事前に配布されたフロー図を参考に、是非
ご自身の会社の全体のフローを書いてみてください。

細かい個々の作業レベルよりも、経営者として部門間の業務のフローを意識し
ながら、全体の流れを描いてみてください。
作成する過程できっといくつかの気付きが得られると思います。

▼次回後継者塾の課題図書
下町ロケット
http://www.jigyousyoukei.co.jp/2012/04/15/938/

最後はさくっと簡単に、中小企業に夢のある物語で締めくくりたいと思います。
気軽に読んでみてください。
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