突然のクーデター、日本でも先日ありましたね |事業承継センター「メルマガ」第45号

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発行日 :2013年6月25日

いつもありがとうございます。事業承継センターメルマガ編集局です。

少し前の話になりますが、6月13日、川崎重工業でクーデターが発生し、
長谷川聡社長(65)が、突如として解任されましたよね。

6月26日の株主総会前に、35分間で成功するようなクーデターが起きたのは、
合併推進派の長谷川・前社長が株主総会後に取締役を入れ替えて、新しい
経営陣のもとで合併推進を決めようとしたことが原因だといことで、これに
対し合併阻止派が先手を打ったのだとか……

取締役の選任は株主総会の決議事項だけど、取締役会設置会社の場合、
代表取締役の選任は取締役会の決議事項なんですよね。
なので、このような取締役会で社長(代表取締役)解任ということが起きるん
ですね。

中小企業といえども取締役会で決議できることは、ぱぱっと決めることで、
機動的に動けるわけですが、そんな機動力を得るために取締役会の権力を
さらに強化する方法について、弊社副社長の金子よりお話させて頂きます。

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今週の特集
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取締役会はなるべく機動的に開けるようにしておきます。

そうすることで、なるべく取締役会で決議できることは取締役会マターに
してしまうことです。
(もちろん、会社法で株主総会決議が必要とされていることを取締役会で
決議することはできませんが……)

というわけで、定款の「取締役会」の条文に次の各規定をまとめて入れて
しまうと良いと考えます。

「取締役会招集の通知は、各取締役に対し会日の3日前までに発する。
ただし、緊急の必要があるときは、更にこれを短縮することができる。」

さらに、これも入れてしまいましょう。

「あらかじめ取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを省略する
ことができるものとする。」

原則として会日の1週間前までに招集通知を発するものとされていますが、
定款に定めることでこの期間を短縮できるのです。

また、この規定も加えておきたいです。

「取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合に
おいて、当該提案につき議決に加わることができる取締役の全員が書面に
より同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の
決議があったものとみなす。」

これは、取締役全員が賛成している場合には決議があったものとみなす、
いわゆる<持ち回り決議>と呼ばれるものです、これなら全員集まらなく
ても決議ができるし、海外出張が多かったり、支店が散らばっている会社、
さらには病気で動けない取締役がいる場合でも機動的に行えます。

次は取締役の選任と解任の方法です。

なるべくこれも機動的にしましょう、という主旨なのですが、同族以外の
取締役が入っている場合は有効かもしれませんが、すべて同族で固めてる
場合は、かえって入れ替わりがない方がいい場合もありますし、ここは
ケースバイケースです。
ただ、下記の規定を設けることが可能だということは、覚えておいて損は
ありません。

「取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる
株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数
をもって行う。」

取締役の選任決議の場合は、株主総会における普通決議の定足数排除が
出来きず、過半数の出席が原則ですが、定款に規定することで<議決権の
3分の1以上>の定足数まで緩和が出来ます。

あとは、「なぜ取締役会でそんな重要なことを決めてしまったんだ!」と
やっかいな株主から言われないように、次の規定を入れておけば完璧で
しょう。

「当会社の取締役会に関する事項については、法令又は本定款に別段の
定めがある場合のほか、取締役会の決議により定める取締役会規程による。」

この取締役会規程に様々な項目を入れ込んでおけば、取締役会の権限が
かなり強まることになるでしょう。

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事業承継センターからのお知らせ
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▼横浜市事業受託のご報告
5月28日に横浜市受託事業の一環として、事業承継・M&Aセミナーを開催
いたしました。
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今回は3部作の1回目、「事業承継の第一歩は家族会議でヒト・カネ・カブ
を語ること」というテーマで討論をして頂きました。
多くの方にご参加いただき本当にありがとうございました。

次回は、8月27日(火)18:30からになります。
テーマは「M&Aをキチンと知れば事業承継の選択肢が広がる」です。
横浜市外の方の出席も可能ですので、皆様方のご参加お待ちしております。

また、横浜市内の中小企業の皆様であれば、事業承継、M&Aに関する
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詳しくは以下のURLから
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後継者塾の模様は以下のYouTubeでご確認ください。

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