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発行日 ：2013年4月16日
いつもありがとうございます。事業承継センターメルマガ編集局です。
先日、南極観測船の「しらせ」が無事帰国しましたね。
乗組員である友人から早速連絡が来ました。それは、なんと……
「氷送ったから……」
えっ？ 氷ですか？ うわぁー、南極の氷ですか……
どうやら、出向前の横浜港に係留されている時にあった際に、
「氷をおみやげに持ってきて！」って言ったことを本当に叶えてくれたんです。
いやぁ、ありがたいですね。さすが持つべきものは友ですね。
でもこの氷、もらったはいいけどどうしましょう？
かき氷にして食べようか？ 冷凍庫でずーっととっておくのもどうなんだろう？
うーん、やっぱりかき氷にして食べてしまいましょう！
これお店で売ったらいくらの値段になるんでしょうね？
こうやって考えると、たかが氷でも、南極から「しらせ」が運んできた氷という
ことで付加価値がついて、されど氷になるんでしょうね。
おっと、そんな話はおいといて、今回はちょっとテクニカルな贈与の話を副社長
金子よりお伝えいたしましょう！
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今週の特集
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みなさん、種類株式という言葉を聞いたことがあるでしょうか？
会社が配当を優先させたり、議決権を制限あるいはなくしてしまうといった権利
内容が異なる２種類以上の株式を発行した場合に、その各株式のことをいいます。
では、どんな権利内容を変えることができるのかといえば、下記のように会社法で
９つに分けて厳密に規定されています。
１．剰余金の配当
２．残余財産の分配
３．株主総会において議決権を行使できる事項（議決権制限株式）
４．譲渡による取得について会社の承認を要すること（譲渡制限株式）
５．株主が会社に対しその取得を請求することができること（取得請求権付株式）
６．会社が一定の事由の発生を条件として取得することができること
（取得条項付株式）
７．会社が株主総会の決議によりその全部を取得すること（全部取得条項付株式）
８．主総会または取締役会において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、
当該種類株式に係る種類株主総会の決議があることを必要とするもの
（拒否権付株式）
９．当該種類株式に係る種類株主総会において取締役または監査役を選任すること
これまでも上記のうちいくつかについて説明を行ってきましたが、この中でも
特に面白いのが８．の拒否権付株式です。
これは別名『黄金株』とも呼ばれる非常に強力は権利を付与された株式になり、
事業承継にも応用すれば使えるのではないかと考えています。
例えば、取締役の選任に関して、他の株主が結託して有力な外部の人間を強引に
取締役に選任したとしても、種類株主総会において、黄金株たった１株を持って
否決すれば、株主総会の決議をひっくり返すことができるという強烈な権限を
持ちます。
この黄金株は、目的によって代表取締役か後継者候補に持たせるかを変えること
ができます。
＜代表取締役に持たせるケース＞
後継者に株式を早めに譲りたいが、どうもまだ社長としては半人前であり経験
不足だったり、あるいは浅はかな思慮から暴走するという不安が残る場合が
あります。
そうして、重大な経営上の判断ミスを後継者がしてしまいそうになるのを、
正しい方向に導いてあげることができます。
……と、
表向きはそういう理屈で黄金株を発行したいんだけど、などと相談されること
があるんですが、よくよく聞いてみると本音は自分の影響をずっと残しておき
たいというところにあるようです。
なぜなら、このように告白されることが多いのです。
「株式の全部を息子に渡してしまうと何となく寂しい。だから少しだけ株式を
渡しておいて、俺が死んだ時に相続で引き継げばいいんだ」
株式を渡すのが自分の息子とはいえ、やはり自分の分身である会社の所有権を
唯一具現化している＜株式＞を手放すというのは、ものすごく勇気がいること
なんだと、たくさんの会社を見てきてつくづく思うところです。
これが他人だと、なおさら渡したがらないわけです。
（口では事業承継をしなければいけない、と言っていながらです。
ここが感情の生き物である人間の面白いところです）
＜後継者に持たせるケース＞
例えば株主が何十名にも分散していて、買い集めるのが難しいとします。
そういった時には、後継者の議決権確保が非常に難しいので、何か不都合な
決議がされそうな時は、この黄金株を後継者が使えるように保険をかけておく
ことが出来ます。もちろん、何もなければ発動する必要はありません。
ところで、この黄金株ですが、メリットがあるなら使えばいいじゃないかと
思うのですが、よくよく考えてみると、現実的には使いにくいところがあって
発行している会社が少ないと思われます。
それは、＜拒否＞はできるが、自分が進んで何かを決議することができない
というジレンマがあるからです。
ですから、株主との間にどうしようもないくらいの対立構造がある場合、
議論が堂々巡りになって、会社経営が空転するという最悪の事態も起きます。
したがって、黄金株は、実務的には社長の気休め、心の拠り所として発行する
くらいしか、今のところあまり効果はないかもしれない、というのが私たちの
考えるところです。
黄金株も黄金の価値まではないのでしょうね。
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