皆さん、『承継円滑化法』の改正案が閣議決定されましたね!|事業承継センター「メルマガ」第77号

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発行日:2015年4月1日

皆さん、「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律」というのがあるのをご存じでしょうか?
私ども専門家の間では、省略して『中小企業経営承継円滑化法』あるいはもっと略して『承継円滑化法』なんていう風に呼んでいます。

さて、この承継円滑化法、2008年10月1日に施行されたのですが、事業承継の実態に合っていない部分があり、『非常に使いにくい』法律でした。

何度か改正を重ねてかなり使い勝手が良くなってきていたのですが、先日2015年3月27日に新たな改正案が閣議決定されました。
今回の改正案のテーマの一つが『親族外承継』です。

この改正、事業承継に直面している経営者や後継者の方にとって、どんなメリットがあるのか見てみましょう。
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INDEX
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【今週の特集】
「『承継円滑化法』の改正案が閣議決定されました!」

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今週の特集
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皆さん、大塚家具のお家騒動に一つの決着がつきましたね。
結果は株主総会に出席した株主の内、事前に態度を表明していた株主以外の実に80%が娘の社長を支持したということで、後継者側の圧勝だったようですね。

私はたまたま当日株主総会の時間に、まさにその会場の真下(ビルの下の階)で別な打合せに出席しており、現場に詰めかける報道陣や街頭インタビューを受ける人を横目に見ながら一人興奮しておりました。
それにしても古い大株主が会長サイドを説教する場面もあったそうで、完敗した形になった会長側の心境たるやいかばかりだったか、想像に難くありません。
大塚家具はお詫びセールをするようですので、家具を購入される予定のある方は折角ですから様子を見に行かれてはいかがでしょうか。

さて、事業承継と言えば、親子や親戚など、親族間でなされるのが通常と思われがちですが、最近は後継者不足から親族ではない従業員(役員)や取引先から後継者を選定し、事業を承継するケースも増えてきています。

20年前は90%が親族内で事業承継しておりましたが、今では全体の40%が親族外(つまり他人)なんだそうです(M&Aを含む)。

ただ、この親族外承継、親族内で承継する場合と比べて、いろいろハードルがあります。

一番のハードルは、従業員や役員が後継者として承継する場合、経営者が保有している自社株を買い取る資金がない事です。
親族内であれば、自社株以外の財産とのバランスの中で相続対策の一環として様々な選択肢がありますが、他人となると選択肢が限られてしまいます。

そこで、メジャーな対策としては、会社が自社株の買取資金を後継者に貸す(会社に余剰資金が無い場合は金融機関に自社株の買取資金を貸し付けてもらう)という方法があります。

ところが、それだけだと後継者として経営にリスクを背負ってもらう事(自社株を買い取る為の多額の借金や、法人の借入金に対する個人保証の移管等)に対する心理的なハードルを超えられない、というケースも少なくありません。
その場合、後継者に自社株式を贈与、もしくは適正な評価額よりも低い金額で譲渡する、という方法がとられることがあります。後継者の負担を下げるのが目的です。
当然ながら、適正な評価額を下回る低い金額で譲渡すると、適正な額との差額が贈与とみなされます。
(この場合の贈与税は、親族外の後継者でも一定の要件を満たせば納税猶予される事が既に承継円滑化法で規定されています)

その場合に問題となるのが、事業を残す側である現経営者の親族(相続人)の方々に対する「遺留分」です。

民法では遺産の一定割合の取得を相続人に保証する『遺留分(いりゅうぶん)』という制度が規定されています。
この『遺留分』を侵害する価額の自社株の贈与を受けてしまうと、相続が発生した後(現経営者が亡くなった後)、遺留分の減殺請求といって、侵害した遺留分の返還を請求され、現金等で支払う義務を負ってしまいます。

『遺留分』の対象となる相続財産に含まれるのは、『法定相続人に対する贈与』はほとんどが『特別受益』と見なされ、相続の何年前であろうが対象になりますが、それ以外の贈与(他人に対する贈与等)は相続の1年前までしか対象になりません。
つまり、相続の1年前迄に親族外の後継者に自社株を贈与した場合、遺産分割協議の対象となる遺産に含まれませんから、経営に関係の無い親族の方から遺留分を請求されることはありません。

しかしながら、民法第1030条後段に、当事者双方が遺留分権利者に損害を加えることを知ってした贈与は1年以上前の贈与でも遺留分算定の基礎に含まれる、と言う規定があるのです。
この『当事者双方が遺留分権利者に損害を加えることを知ってした』というのがやっかいです。実際にはこの事実の認定は争われる事が多いのですが、後継者が後顧の憂いなく経営に集中するためには解決しておきたい問題です。

ここで今回の『承継円滑化法』の改正案の登場です。

これまで、この遺留分について、事前に相続人の合意を得ていれば、遺産分割協議の対象から外すことが出来る、という『遺留分に関する民法の特例』というのがが規定されていたのですが、後継者が親族の場合に限られていました。
今回の改正で、事前に他の相続人の合意を得ることが必要なのは変わらないのですが、合意を得た後、裁判所に届ける等の手続きを他人である後継者が自ら行う事ができるようになるのです。

些細な改定のように感じられるかも知れませんが、これまでも様々なハードルがあってなかなか決断できないケースが多かった親族外承継にとっては、大きな改善かも知れません。

皆さん、いかがでしたか?
少子化や事業の多様化が進展する現代において、これから益々親族外承継の割合は増えてくるであろうと予想されています。

親族の後継者候補がいない、と悩んでいらっしゃる経営者の皆さん、これを機に、親族外承継についても考えてみられてはいかがですか?
私どもも親族外承継をお手伝いする事が増えてきましたが、『爪を隠し』ている従業員さん、意外といらっしゃるみたいですよ?

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事業承継センターからのお知らせ
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2015年度も後継者塾を6月13日より開催します。
経営者になるために必要な知識を体系的に学びながら同じ境遇の仲間をつくる、絶好のチャンスです。
あわせて、説明会ガイダンスを4月28日、5月16日に行います。
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1.第5期後継者塾
【目的】
自分の会社を徹底的に知る

【塾の形式】
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・講義
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【カリキュラム】
①コミュニケーションを考える
②経営念を考える
③経営戦略を考える
④ビジネスモデルを考える
⑤組織を考える
⑥労務を考える
⑦ITシステムと業務フローを考える
⑧自社の決算書を考える
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【日時】
2015年6月13日~2016年3月12日まで
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【ガイダンス開催概要】

日時  : ①2015年4月28日(火)17時00分~18時30分
     ②2015年5月16日(土)14時00分~15時30分
塾頭  : 東條 裕一(事業承継センター株式会社取締役CMO)
場所  : 東京都港区芝公園3?5?8 機械振興会館 B1-3会議室
参加費 : 無料
定員  : 24人(定員になり次第締切)

ガイダンスの詳細・お申し込みははこちら
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▼【無料説明会】
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事業承継センター株式会社では、一般社団法人事業承継協会が認定する『事業承継士』
を養成する講座『事業承継士資格取得講座』を開設いたします。
(詳細はこちら http://www.jigyousyoukei.co.jp/seminar/5072-2/ )

4月7日(火)18:30からの会に申込者殺到につき、急遽4月28日(火)19:00から追加の無料ガイダンスの開催を決定しました!
東京タワー真正面の機械振興会館にて、開催いたします。

4月28日は19:00からですので、企業にお勤めの方にも参加しやすくなっております。

事業承継士資格取得講座で行う授業の内容を解説すると共に、求められる資質や姿勢のお話をします。事業承継士の真の役割はどこにあるのか。そして事業承継士資格を持つことで、 これまで未知の領域と言われた事業承継コンサルティングを、どうやって取り組めるのかをじっくりと解説します。講座を受けるかどうか迷われている方、コンサルタントとしての専門領域が決まっていない方、必見のガイダンスです!

ふるってご参加下さい!
日 時 : 2015年4月 7日(火)18時30分~19時30分
    2015年4月28日(火)19時00分~20時00分
講 師 : 内藤 博(一般社団法人事業承継協会 代表理事))
場 所 : 東京都芝公園3-5-8機械振興会館 会議室B3-9
参加費: 無料
定 員 : 限定30人(定員になり次第締切)

【詳細・お申込み】
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これから始める!いちばんやさしい事業承継入門セミナ

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事業承継センター社長の内藤が、機械振興会館にてセミナーを開催いた
します。是非ふるってご参加ください。

■事業承継の第一歩は事実を知ること

私の著作「いちばん優しい事業承継の本」のエッセンスを抜き出したのが、
「事業承継ガイドブック」=「書き込み式事業承継ノート」です。
参加者の方全員に、この本にご自分の状況を書き込んでいただき、
そこから事業承継をご説明する講座です。
とにかく、分かりやすさを第一に、事業承継の入門編としてお話しいたし
ます。

■特徴
豊富な事業承継の事例をもとにした実践的なお話をします。

「事業承継ノート」を使って書き込みますので、理解が深まります。

日時  : 2015年4月28日(火)15時00分~16時30分
講師  : 内藤博(弊社代表取締役CEO)
場所  : 東京都港区芝公園3-5-8機械振興会館 B1-3
参加費 : 無料
定員  : 30名(定員になり次第締切)

【詳細・お申込み】

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