やっかいな株主にはこれです!|事業承継センター「メルマガ」第23号

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発行日 :2012年11月21日

いつもご購読ありがとうございます。
事業承継センターメルマガ編集局です。

ちょっと寒くなって来ましたね。
寒くなりすぎて、凍りつきメルマガが一日遅れてしましました。すみません。

あまりに寒いので、我が家では、日本人として超必須の防寒機器『コ・タ・ツ』
を導入しました。

コタツに入ってみかんを食べながらテレビを眺めてそのまま眠りにつく。
うーん。日本人に生まれてよかったと感じる瞬間です。

えっ? みなさんは違いますか?

コタツはさておき、一気に寒くなってきたので、体調管理にはご留意ください。

さて、本日の特集は、ハードの事業承継のプロ、当社副社長の金子よりお伝え
いたします。今回もとってもハードな内容ですよ!

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今週の特集
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みなさんの会社には、やっかいな株主っていませんか?

「えっ、やっかいどころか顔も合わせたくない?!
できればすべて買い取って、追い出してしまいたいんですか?
だったらこんな方法がありますよ……」

と、声のトーンを低くしてささやくことがあります。

これからお話しするのは、正攻法のやり方ではありますが、最後の手段として
使ってほしいと思います。
話し合いも何度もした、金銭も提示して誠意を示した、最後は土下座した、
八方手は尽くしたがどうしても相手が株式を売ってくれない。

みなさんが、もし2/3超の株式を保有していたら……
合法的にそのやっかいな株主を排除してしまう方法があるんです!

『全部取得条項付種類株式』

を使います。

この株式は、株主の同意を要さずに、会社が株主総会の決議によって、その全部を
取得することができる株式のことを言います。(会社法108条1項7号)

具体的な手順を教えます。
1)定款を変更し、種類株式発行会社になります。定款には規定を設けます。
特別決議が必要ですが、2/3を保有していれば無理矢理定款変更は可能です。

2)さらに1)で変更した定款を一部変更します。
何を変更するかと言えば、普通株式部分を全部取得条項付種類株式に変更して
しまうのです。
これまた、株主総会の特別決議ですが、ここも無理矢理決議します。

3)すべての準備は整いました。
この1)と2)の変更後の定款に基づいて、株主総会の決議により全部取得条項付
種類株式を取得します。

さて、この結果何が起きるでしょう?

1/3未満の排除したい株主の大部分を、1株に満たない端数にしてしまうのです。

これは上記の2)のところで、

例えば発行済株式数が50,000株あって、

代表取締役が35,000株持っており、

排除したい株主Aが9,000株、
株主Bが4,000株、
株主Cが2,000株を保有していて、全部で15000株持っていたとすれば、

「甲種類株式を普通株式1株につき、0.0001の割合を持って株式を交付する」
とすれば、それぞれ0.9株、0.4株と0.2株という端数の少数株主になります
ので、議決権を行使できなくなります。

一方で代表取締役は3.5株になってしまいますが、3株は議決権がありますので、
結果的には代表取締役以外は議決権を行使できなくなり何でも自由に決議が可能と
なります。

「そうは言ってもやはり株主として残られるのが嫌だ。とにかく追い出したい!」
というそこのアナタ!

それは次回のメルマガでじっくりお話ししましょう。

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事業承継センターからのお知らせ
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▼次回後継者塾のお知らせ

次回の後継者塾である『第6回後継者塾』は年末の開催ですので、望年会を企画
しています。塾生の皆様のご参加をお待ちしております。
お忙しくて参加が難しかった方も、望年会には是非参加してください。
ちなみに、忘年会ではなくて望年会ですのであしからず……

日時 : 12月8日(土) 14:30~17:30

場所はいつもの通り、ちよだプラットフォームスクウェアです。

次回の宿題は、「金融機関との歴史を知る」でしたね。
自社がどの金融機関とどういった取引の歴史があるのか明確にしておくこと、
そして、逆に金融機関の評価をすることでしたね。
是非、チャレンジしてみてください。

また、次回の課題図書は以下になります。

「FREEフリー〈無料〉からお金を生みだす新戦略」
http://www.jigyousyoukei.co.jp/2012/02/25/787/
です。

なぜ、一番人気のあるコンテンツを有料にしてはいけないのか?
なぜ、ビット経済では95パーセントをタダにしてもビジネスが可能なのか?
1月の後継者塾では、その辺りのIT関連のビジネスモデルも討議してもらいます。
ぜひ、気軽に読んでおいてください。

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